Liberty Latin America Ltd. (“Liberty Latin America” o “LLA”) (NASDAQ: LILA and LILAK, OTC Link: LILAB) y América Móvil, S.A.B. de C.V. (“América Móvil” o «AMX”) [BMV: AMX, NYSE: AMX y AMOV] anuncian un acuerdo para combinar sus respectivas operaciones en Chile, VTR y Claro Chile, para formar una alianza estratégica (joint venture) en una proporción 50:50 (el “JV”).
Fundamento Estratégico y Creación de Valor
La transacción propuesta combinará las operaciones complementarias de VTR, un proveedor líder en el mercado de productos fijos de alta velocidad, tales como banda ancha y televisión de paga, donde conecta a cerca de 3 millones de suscriptores a nivel nacional, y Claro Chile, uno de los proveedores líderes en servicios de telecomunicaciones en Chile, que cuenta con más de 6.5 millones de suscriptores móviles, para crear un negocio con mayor escala, diversificación de producto, y una estructura de capital que permitirá realizar inversiones significativas para expandir la red de fibra óptica y colocar en primer plano los servicios móviles de quinta generación (5G). Para 2025, se espera que la red fija del JV cubra 6 millones de casas pasadas, la mayoría de las cuales tendría acceso a infraestructura FTTH.
Las partes esperan que el JV genere beneficios operativos significativos, incluyendo el correspondiente valor asociado, con un estimado de sinergias mayor a los $180 millones de dólares, esperando completar el 80% de las mismas dentro de los primeros tres años posteriores al cierre de la transacción. La mayoría de estos beneficios se relacionan con ahorros en costos, impulsados por eficiencias operativas y de red resultantes del JV. Adicionalmente, las partes esperan que el JV genere ingresos adicionales a través de oportunidades de ventas cruzadas y de escala.
LLA y AMX aportan experiencia significativa para la integración y ejecución de las sinergias identificadas, tanto en el contexto de consolidaciones a nivel país, como en el de transacciones convergentes en la región.
Estructura de la Transacción y Gobierno Corporativo
LLA y AMX se comprometieron a contribuir al JV negocios con deuda neta de CLP$1,095 mil millones ($1.5 mil millones de dólares) y CLP$259 mil millones ($0.4 mil millones de dólares), respectivamente. Adicionalmente, LLA realizará un pago a AMX por CLP$73 mil millones ($0.1 mil millones de dólares).
Ni LLA ni AMX consolidarán el JV después del cierre. La creación del JV no resultará en un cambio de control para los actuales acreedores de VTR. El JV, como un todo, a través de
crecimiento orgánico y realización de sinergias, apuntará en el largo plazo a una razón de deuda neta de entre 2.8 y 3.5 veces EBITDA.
Con anticipación al cierre, las partes acordarán el equipo ejecutivo que liderará el JV. El consejo de administración del JV estará integrado por ocho personas, con cuatro representantes de cada parte. El presidente del consejo de administración rotará entre LLA y AMX. Algunos actos del JV estarán sujetos al consentimiento de ambas partes.
La transacción excluye todas las torres de telecomunicaciones que son propiedad indirecta de AMX en Chile.
Condiciones y Tiempo Estimado para el Cierre
El cierre de la transacción está sujeto a ciertas condiciones usuales para este tipo de operaciones, incluyendo la obtención de autorizaciones regulatorias, y se espera que ocurra durante la segunda mitad del 2022. La transacción no está sujeta a la aprobación de los accionistas de LLA ni de AMX.
El negocio DTH propiedad de Claro Chile no podrá ser operado por VTR debido a las restricciones impuestas por el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia chileno, luego de su adquisición a Metrópolis en 2005. Si estas restricciones continúan vigentes al momento del cierre de la transacción, ambas partes acuerdan materializar todos los actos necesarios para dar cumplimiento a las mismas.
